破产沙龙 | 共话破产实务 聚焦追收股东出资难题
发布时间：
2025-09-30
2025年9月30日，由浙江浙经律师事务所、浙江星韵律师事务所、北京康达（杭州）律师事务所、北京德恒（杭州）律师事务所联合主办的“破产程序中追收股东出资经验分享”主题研讨沙龙在北京康达（杭州）律师事务所成功举办。
本次研讨沙龙聚焦企业破产实务中的股东出资追收难题，四位资深律师结合典型案例，从不同维度分享了实务经验与前沿思考，为与会者带来了一场知识与思想的盛宴。
未实缴出资即转让股权：责任谁承担？
浙江浙经律师事务所严玮律师和鲍杨丽律师开讲首个小主题——“股东未实缴出资即转让股权责任承担问题探究”。
严玮律师指出，这是破产实务中最常见且争议最大的问题之一。她从《公司法》司法解释（三）第18条、新《公司法》第88条的规则变化入手，分析了认缴制下“出资期限利益”与破产程序中“出资义务加速到期”的博弈关系。鲍杨丽律师认为“加速到期的条件”“多次股权转让时各转让人如何承担责任”“受让人不知道且不应当知道的证明尺度”这三个问题仍需解决。特别是关于责任主体认定，严玮律师认为关键在于如何认定原股东转让股权是否存在“恶意”，以及如何证明受让人“知道或应当知道”原股东未实缴出资的情况。她还分享了管理人的举证策略与实操难点，包括如何收集证据证明原股东的“恶意”，如何调查股权转让价格合理性等实用技巧。
出资义务加速到期：边界何在？
浙江星韵律师事务所朱乃一律师围绕“出资义务加速到期的法律适用与例外情形”进行了深入解析。
朱乃一律师首先探讨了企业破产申请受理后股东出资义务是否自动加速到期这一实务焦点，并援引《企业破产法》第35条强调，法院受理破产后，出资人必须立即缴纳认缴出资，不受原期限限制。她还对比了《公司法司法解释二》第22条关于公司解散时未到期出资应加速缴纳的规定，并指出新《公司法》第54条首次确立非破产情形下的股东出资加速到期规则，允许公司或债权人在公司无法清偿到期债务时要求股东提前缴纳出资，进一步强化了对债权人的保护。此外，朱律师也分析了例外情形，如股东已实缴的证明标准、诉讼时效抗辩的适用性以及新法对破产实践的影响，为与会者提供了清晰的裁判指引和实务建议。
追收诉讼与执行：全流程实战策略
北京康达（杭州）律师事务所石碧蕾律师系统分享了“追收出资的诉讼策略与执行难题破解”的全流程实战经验。
石碧蕾律师将追收工作划分为诉前、诉中和执行三大阶段，逐一阐述各环节操作要点：诉前阶段需全面调查股东资产状况并及时采取财产保全措施；诉讼阶段应精准应对股东以出资期限、诉讼时效或已实缴等理由提出的抗辩，并善用审计报告、司法鉴定等证据工具锁定抽逃出资行为；执行阶段则重点突破股东名下无直接财产的困境，通过深查股权、理财、保险等隐性资产，依法行使撤销权以应对资产转移。此外，石律师还深入剖析了追究股东“拒不执行判决、裁定罪”的刑事责任这一可行路径，为管理人提供了有效震慑债务人、强化债权实现的法律手段。
责任穿透追收：探索更广维度的追责路径
北京德恒（杭州）律师事务所林瑞恒律师以“关联公司、实际控制人及高管责任穿透追收的路径探索”为主题，系统阐述了如何将追责范围从直接股东向更深处延伸。
林瑞恒律师详细解析了“纵向穿透”追究实际控制人责任的具体证据标准与法律路径，并介绍了在“横向穿透”中如何运用“法人人格否认”制度及“衡平居次原则”追究滥用关联关系的关联公司责任。针对公司高管，林律师还分析了其因未尽到催缴出资的勤勉义务而可能承担的赔偿责任，以及协助股东抽逃出资所面临的连带责任风险，为管理人在复杂企业结构中实现有效追收提供了清晰的实务指引和多元行权思路。
思维碰撞与经验交流
在沙龙的自由交流环节，与会同仁纷纷就实务中遇到的具体困惑提问，分享律师给予了细致解答。现场思维碰撞不断，气氛热烈。
本次沙龙为破产实务界提供了一个高质量的交流平台，对解决追收股东出资实务中的难点痛点有了新思路、新方法。
文/蔡妮 律师
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