吴博士公司法讲座｜浙江省东联集团有限责任公司
发布时间：
2024-12-04
2024年12月4日下午，本所主任吴清旺博士受浙江省东联集团有限责任公司邀请，在杭州湖光饭店为集团管理人员作公司法讲座。
吴清旺博士以《公司法热点问题解读》为题，对公司资本制度改革、公司治理、董监高义务体系以及国有企业相关新规等重要问题作了详尽的解读。
首先，吴博士细致梳理了注册资本认缴登记制的重要变化。其中，最受关注的就是有限责任公司股东出资期限变更为5年内。这一新规一公布，就引起了存量公司的减资潮。吴博士解释了该变化的内在逻辑：一是民营企业的平均寿命在3.7年，中小企业的平均寿命更是只有2.5年；二是公司的经营、投资规划通常也是5年；三是国家发展也是5年一计划。公司资本制度的另一重要变化则是股东出资责任的完善，新公司法通过扩张公司设立时股东的出资连带责任、新增董事对未足额出资股东的催缴义务、股东失权制度以及完善认缴出资加速到期制度等方式，加强了对股东履行出资义务的制度约束。
其次，吴博士比较了新旧公司法对股东会、董事会的职权规定的不同之处，并解读了其对公司治理的深远影响。例如，新公司法在第67条删除了董事会“对股东会负责”的表述，在职权中增加了“股东会授予的其他职权”，体现了董事会中心主义的立法取向。此外，新公司法还从各个层面强化了公司董事、监事、高级管理人员的责任。吴博士指出，董监高对公司的义务体系是以守法义务为基础、以忠实义务、勤勉义务为主干，以法定义务扩张（如清算义务）为辅助。对于如何认定董监高是否履行了勤勉义务这一问题？吴博士特别结合“康美药业案”等案例解读了董监高“失职”的恐怖风险及其认定标准的历史变化，并就如何防范履职风险,避免不慎承担赔偿责任向在座高管提出了建议举措。
再次，吴博士结合新公司法第191条至193条，解读了公司法修订新增的董事、高级管理人员因执行职务造成他人损害的赔偿责任，并将之与民法典第62条和第1191条进行对比，由此指出，民法典对法定代表人执行职务致人损害采取的是完全替代责任，在外部关系上，先由公司承担全部责任，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。而公司法则采取的是有限替代责任的立场，存在受损害方直接向董事、高级管理人员主张赔偿责任的情形。
此外，吴清旺博士还介绍了公司法修订新增的审计委员会制度、法定代表人、董事辞任制度以及国家出资公司的相关规定。
回眸公司法的历次修订，每一次增删、修改都是市场经济发展留下的足迹，都牵动着市场主体的心弦。这些修订不仅见证了我国公司法制的不断完善，也映射出市场经济发展的蓬勃活力。正如吴博士在课件上投出的本次讲座的结束语：“法治是最好的营商环境！”
文/王华
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