星韵讲堂 | 破产衍生诉讼案件交流
发布时间：
2026-02-10
浙江星韵律师事务所2026年度第二期业务学习由本所陈雨律师主讲，陈雨律师围绕其经办的因充电站引发的破产衍生诉讼案件，与本所律师分享探讨。本次交流聚焦的典型案件，涉及司法确认调解协议的撤销、售后回租式融资租赁出租人的权利主张、虚假诉讼识别等多个实务问题。赁出租人的权利主张、虚假诉讼识别等多个实务问题。虚假诉讼识别等多个实务问题。
一、案件背景简述
本案是售后回租式融资租赁（租赁物为案涉充电站）出租人申请撤销确认调解协议裁定，该出租人已办理动产融资租赁登记，人民法院亦判决在租金未付清前租赁物所有权归属出租人。然而，融资租赁承租人与第三人订立抵债协议，将案涉充电站转让给第三方用以抵偿对第三方的欠款，第三方随后又将案涉充电站转让给充电站场地方。承租人、第三方、场地方通过人民调解委员会达成调解协议，并申请人民法院确认调解协议效力。
二、确认调解协议案件程序性规定
陈雨律师结合《民事诉讼法》及其司法解释等法律规定，系统梳理了司法确认调解协议案件的程序性规定：
1.案由：包括申请司法确认调解协议和申请撤销确认调解协议裁定。
2.案号：2025年1月1日开始，“诉前调确”案号不再使用，改为“民特”案号。
3.管辖法院：对于人民法院邀请调解组织开展先行调解的，向作出邀请的人民法院提出；对于调解组织自行开展调解的，向当事人住所地、标的物所在地、调解组织所在地的人民法院提出。
4.申请主体：必须为双方当事人或其代理人。
5.不予受理的情形：不属于人民法院范围或管辖、申请确认身份关系、适用其他程序审理、调解协议内容涉及物权、知识产权确权。
6.驳回申请的情形：违反法律强制性规定、损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益、违背公序良俗、违反自愿原则、内容不明确以及其他情形。
7.对确认裁定有异议的救济：当事人、利害关系人认为有错误，可以向作出裁定的人民法院提出异议，当事人的异时限为自收到裁定之日起十五日内，利害关系人的异议时限为自知道或者应当知道其民事权益受到侵害之日起六个月内。
8.利害关系人异议被驳回后的救济：目前法律并未明确规定，实践中有观点认为可以参照执行异议之诉，提起单独的异议之诉。
三、核心争议焦点及法院观点
回归本案的核心争议焦点，即第三人能否主张善意取得，从而对抗融资租赁出租人对案涉充电站的所有权。善意取得法定要件为受让时善意、合理价格和登记或交付，虽然，第三人主张已经对案涉充电站评估，并按评估价格支付了受让款，且评估报告载明的产权人是转让人而不是融资租赁出租人，第三人已经变更了案涉充电站的国网用电户号，但由于融资租赁出租人已经依法取得租赁物所有权并公示，人民法院最终裁定撤销原确认调解协议效力的裁定。
值得关注的是，本案中融资租赁出租人在中国人民银行征信中心动产融资登记平台（下称“中登网”）登记的融资租赁内容中，附件租赁物清单由于格式错误下载后无法打开。根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）规定，中登网是纯自助登记平台，无人工审核，登记人对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。因此，如登记人登记的信息不完整，很可能因为无法识别担保范围导致登记不成立，最终丧失权利。
由于确认调解协议效力案件属于非讼程序案件，解决的是无争议的法律事实或权利状态的确认，具有非对抗性、职权审查的特点，这意味着，当事人更容易通过合谋来欺骗法院。因此，陈雨律师提出，对于这一类案件，要特别防范是否存在虚假诉讼。
四、结语
破产衍生诉讼案件往往呈现“一案带多案、程序交织实体”的复杂形态，对律师的综合法律适用能力、程序驾驭能力和证据组织能力提出较高要求。实务中个案迥异，情况多变，所涉观点与理解存在诸多可探讨之处，本次交流是一次很好的深化相关问题认识与应对的机会。
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