一、案情简介

2022年3月，A法院裁定受理某房开公司破产清算一案，并指定浙江星韵律师事务所担任管理人。该房开公司开发了一个十余幢房屋的单体建筑住宅项目，房屋已基本建成，配套设施未完工，已较长时间处于烂尾状态，所有房屋均已办理预售网签备案。经债权申报，共有100余家债权人向管理人申报债权，包括已签订购房合同的9家债权人在内。其中，多数已签订购房合同的债权人主张要求交房办证及申报了逾期交房违约金债权，少数已签订购房合同的债权人申报了对房屋享有优先受偿权的债权。经梳理，9家购房人类型包括真实购房、以物抵债、后让与担保三种类型。经资产清理，除上述已预售房屋以外，该房开公司基本无其他资产。

二、案件难点

1.如何处理房屋预售网签备案

依照《物权法》第九条之规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。虽然项目现状为在建工程，未达到交付条件，已签订《商品房买卖合同》不发生物权变动的效力，但因项目所有房屋均已办理了预售网签备案，在此情形下管理人不能按现状对项目进行变价处置，需要由购房人协助办理网签备案注销手续是案件的难点问题。

2.如何保护真实购房人的利益

依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条之规定，满足消费者购房的条件之一是所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋。按照该规定，虽然可以认定不存在以保护居住权为特别价值考量的消费者购房人，但存在真实购房人，如何保护其利益也是案件的难点问题。

3.如何衡平不同类型债权人之间的利益

前已述及，购房人类型除了真实购房以外，还包括以物抵债、后让与担保等类型，需要衡平购房人之间的利益。就整体而言，除了购房人之外，还有其他债权人，还需要衡平购房人和其他债权人之间的利益，如何衡平不同类型债权人之间的利益也是案件的难点问题。

三、办理过程

1.拟订初步处理方案

根据对购房人类型的梳理，管理人拟订了与购房人解除《商品房买卖合同》的初步处理方案，对购房人本金债权按照购房人类型确定相应比例的优先债权，其中真实购房人支付的购房款全额优先。

2.与购房债权人开展协商

根据上述初步处理方案，管理人开展了与购房人的协商工作。经协商，有部分购房人明确不同意协商。

3.通知购房人解除合同及协助办理注销手续

对明确不同意协商的购房人，管理人按照程序通知购房人解除《商品房买卖合同》及协助办理网签备案注销手续，并先后向人民法院提起了与破产有关的纠纷的诉讼，由此形成了系列案件。

4.通过债权人会议表决协商处理方案

    根据案件进程，管理人提请债权人会议表决了协商处理方案。经债权人会议表决，通过了协商处理方案。方案按照真实购房、其他情形分别处理，对解除《商品房买卖合同》形成的债权分别确定为优先债权和普通债权。

四、案件结果

经法院审理，一审判决依法支持了管理人代表债务人提出的诉讼请求。经继续协商，部分购房人在二审期间依照债权人会议表决通过的协商处理方案签订了处理协议。协议签订后，双方协助办理了预售网签备案注销手续。

五、办案心得

1.充分协商，春风化雨

在办理过程中，管理人以充分协商为抓手，本着最大限度保护全体债权人的利益为原则开展协商工作。即使协商没有达成一致并提起诉讼，在诉讼过程中也继续开展协商，力争平稳化解纠纷。

2.通盘考虑，分类实施

因存在不同的购房人类型，管理人在拟订处理方案过程中，充分分析了各类购房人所涉及的法律规定及相关案例，在方案中进行了区分，突出了对真实购房人的保护，取得了不同类型债权人的理解。