2023年12月8日，也系二十四节气的大雪翌日。暖阳冬日里，浙江星韵律师事务所开展了第十八期年度业务学习活动。本期业务学习由吴清旺律师团队方琰律师主讲，方琰律师结合其实操经验，深入浅出得向所内同事分享了自身法律尽调的重要方法论——在法律尽职调查中充分利用财务三表。

财务三表描绘了一个公司的基本面。方律师指出，对于中介机构来说，法律尽调不仅应是对被尽调公司提供资料的被动审查，更应是对于其未提供但却极具价值的信息进行主动挖掘的过程。财务报表系公司商业信息的高密度载体，中介机构通过对财务报表主要数据及勾稽关系进行分析，可以主动出击、解读出大量有用信息，其中不乏会发现比较隐蔽而关键的法律问题或风险。

如何在浩瀚的财务三表数据中抓出关键？方琰律师认为，分为表内表外两个方面，共计10个分析抓手。

一为表外方面（表与表之间），主要是指看整表，有以下五看内容：

1.一看“形式完整性”。通过“是否有审计报告”“三表是否完整”等方面，可初步评估公司的“企业规模大小”及预判被尽调公司的“财务管理规范性与重视程度”。

2.二看“所得税年度纳税申报表”。将已取得的财务三表与“所得税年度纳税申报表”进行对比，判断已取得的财务报告是否在后续存在调表或是否存在多套账的情况。

3.三看“科目明细表”。将财务报告与“科目明细表”“明细清单”，可对已取得财务报告的数字真实性、准确性及具体组成有更为清晰的了解。

4.四看“多期报告变动”。通过企业前后会计期间的纵向比较，挖掘较大变动的事项，其中可能蕴含隐藏的法律风险。

5.五看“项目间隐藏的勾稽关系”。通过不同会计科目之间的勾稽关系，可挖掘大量真实、有用信息及有助于法律问题甄别。如：测算财务费用的金额并与企业账面确认的财务费用进行比对，采用“有息负债金额”=“财务费用”/年利率的公式，可确认含息负债的金额以及是否有表外负债，此有助于深度了解被尽调企业的真实面貌及更深层深挖该企业负债相关的法律风险。

二为表内方面（单个表内部），主要是指看表内科目，因此余下五看为：

6.六看“资产”中具体科目。资产栏“应收账款”与“其他应收款”均存在可深度挖掘的信息，如：透过“其他应收款”科目，可了解到“虚增利润”“变相分红”“进行借贷”“无票支出”等事项。

7.七看“负债”中具体科目。负债栏“短期借款”“应付账款”“其他应收款”与“ 长期借款”也都极具价值，如：透过“其他应收款”科目，可了解到“隐藏收入”“虚列成本”“取得借贷”“抽逃出资”等事项。

8.八看“所有者权益”中具体科目。该栏中“实收资本”与“未分配利润”值得重点关注。其中，“未分配利润”需要与公司章程、股东协议等配合，避免存在抽屉协议或明股实债的情形。

9.九看“利润表”中具体科目。该栏中应更加关注相关费用。如“销售费用”“财务费用”与“营业外支出”等，方律师强调对“销售费用”需要核查是否存在现金交易以及是否有明显过高的情形，确认是否存在商业贿赂等事项，以及“营业外支出”是否显示企业存在民商事纠纷、行政处罚等内容。

10.十看“现金流量表”中具体科目。方律师指出，可通过现金流量表中具体各子科目与其他财务报表关联科目的勾稽关系，更加真实准确的确认被尽调企业的实际偿付能力。

要坚持以“法律尽调者”的身份来看财务三表。学习活动行将结束，方律师提示到，利用好财务三表对法律尽调工作确可以起到事半功倍的作用，但很多尽调者“徜徉”在浩瀚的财务数据中时，也容易“迷失”自我，即容易出现对财务报告本身发表意见的情况。我们作为法律尽调工作者，要明白财务三表只是法律尽调的方法论，是我们律师出具法律意见的客观辅助参考依据，这是前提也是大的框架。

文/方琰