本案例荣获2022年度星韵经典案例奖

一、案情介绍

2016年2月，四川某水电开发公司（以下简称“某开发公司”）向浙江某控股集团股份公司（以下简称“某控股集团”）购买设备，双方签订《设备采购合同》。《设备采购合同》约定：在合同履行期间，合同价格为固定价格，不受任何价格因素变化的影响，买方将不对合同价格进行调整，卖方应充分考虑并承担合同执行期内的各种风险。

在《设备采购合同》履行过程中，2018年4月4日，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》；2019年3月20日，财政部、税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。据此，案涉项目所适用的增值税率从17%调整为13%。

2019年4月，某开发公司向某控股集团发送《通知函》，通知从2019年4月1日起，将对采购合同项下的结算税金进行调整，调整方式为“结算含税单价=原合同含税单价/（1+原合同签订时增值税税率）×（1+增值税新税率）。”某控股集团于次日回函，同意对于2019年4月1日后发生的购销按13%税率开票，但按照合同约定这与合同总价的调整无关，某开发公司仍应按照合同约定价格履行支付义务。

2019年7月，某控股集团与某开发公司就“增值税税率调整是否对合同价款进行调整”等议题进行磋商并形成会议纪要，双方均同意为保证《设备采购合同》的正常履行，先搁置争议，在合同价款结算时先按照“合同约定的合同价款/1.17*1.13”开票和支付，待合同履行完毕后另行协商，协商不成，仲裁解决。

后双方又此事多次进行沟通但均无果，故2021年底某控股集团根据合同约定提起仲裁，请求：1.确认《设备采购合同》项下的结算金额不因增值税税率下调而调减；2.某开发公司向某控股集团支付因税率调整暂时搁置结算的货款500余万元（即为截止仲裁申请日计算出的因增值税税率下调产生的差额）；3.某开发公司赔偿某控股集团因提起本次仲裁而发生的律师代理费；4.某开发公司承担本案的仲裁费用。

上述案件中，本所吴清旺律师、方琰律师受委托作为某控股集团代理人。

二、争议焦点

本案争议焦点为“在合同明确约定为固定总价、不做调整的情况下，合同的结算金额是否因增值税税率下调而调减”。

某开发公司主要提出如下几点答辩意见：

1.《采购合同》约定的价格不做调整不包含税率调整，主要是指各方不得依据货品原材料、外部构件等市场价格因素要求变更价格。

2.税率因政策原因发生变化属于情势变更。税率调整风险不属于常规商业风险，而是双方均无法、也不可预见的情形，如果仍按照税率17%计算支付税金，却只按照税率13%开具发票，显失公平。

3.结算金额不因增值税税率下调而调减，会致使某开发公司多支付4%的税金、某控股集团获得不应当获得的利益，且差额部分无发票就无法入账。

针对上述答辩意见，本所吴清旺律师、方琰律师进行了大量的案例检索，也多次进行了梳理、分析，后在庭审中发表观点如下：

1.双方签订的《采购合同》中已明确合同总价为固定价格，且该价格不受任何价格因素变化的影响，并不具有降税即降价的意思表示。

2.从增值税计税原理以及增值税税率调整的政策目的来看，都不应认定合同明确了固定总价的情况下，合同的结算金额会因增值税税率下调而调减。

3.国家减税而给纳税义务人带来的利益不属于不当得利。

4.大量判例也证明，“税率下调，案涉采购款不应随之下降”。

三、代理难点

本案中，令两位代理人印象最深，同样也是本案代理难点之一，即：某开发公司已在该仲裁委受理的另一起案件中，就同一争议事项取得支持其主张的裁决。某开发公司也将该裁决书递交本案仲裁庭，主张“仲裁委员会已就与本案相类似的情形作出了生效裁决，故某控股集团不该对税金差额享有权利。”

要推翻仲裁委对其作出的同类案件裁决颇有难度，但吴清旺律师、方琰律师通过对某开发公司提交的已有案例与本案事实情况进行细致的梳理、全面的对比（如招标文件及合同的具体约定、买卖双方的往来函件内容、买卖双方在税率调整后的实际行为等），提出某开发公司提交的已有案例与本案事实情况完全不一致，不具备相关性。

四、案件结果

对于前述案件，最终某控股集团的仲裁申请得到了全部支持，具体而言仲裁庭裁决如下：

（一）《设备采购合同》项下的结算金额不因增值税税率下调而调减。

（二）被申请人某开发公司在收到申请人某控股集团开具价税合计为500余万元的增值税专用发票后十五日内，向申请人支付因税率调整暂时搁置结算的货款500余万元。

（三）被申请人某开发公司于本裁决书送达之日起十五日内，向申请人某控股集团支付律师代理费。

（四）本案仲裁费由被申请人某开发公司承担。

五、办案心得

1. 承办类似案件，代理人自身应当深刻理解、掌握相关税目的计税原理且了解税率调整对买卖双方产生的实质影响。同时因为涉及大量专业知识，需要注重庭审时的表达，避免机械地引用原理、术语、准则，应以通俗易懂的表述让仲裁庭能在短时间内了解计税原理与税率调整的影响。

2.若诉讼或仲裁的另一方提交对己方不利的裁判文书作为裁判观点佐证和参考，代理人应对提交的裁判文书与本案事实情况进行比对，梳理出两者的差异点，以此向法庭或合议庭释明该裁判文书在本案中不具有适用性。

六、附件（代理词、答辩状、判决结果摘录等文书）

仲裁庭对“合同的结算金额是否因增值税税率下调而调减”这一争议焦点的主要观点：

1. 合同明确约定了合同总价为固定价款，在合同有效期内，合同价格不受任何价格因素变化的影响。税收因素既是价格因素，也是商业风险。

2. 增值税税率并非买卖合同法律行为的基础性事实，案涉增值税税率由17%下调为13%，不足以导致本案合同赖以成立的基础丧失，也不足以导致当事人无法实现合同目的，亦不构成情势变更。

3. 税率调低，若合同未约定因税率调整而调减合同总价，双方亦未达成新的一致意见同意调减合同总价，买方无权要求卖方调减合同价款。

作者 | 方琰