星韵动态

星韵经典案例（二）| 一桩听证后补充调查的信息披露处罚案

发布时间：

2026-03-19

在证券行政处罚案件中，当事人的申辩有时会触发监管机构的补充调查。这种“二次调查”意味着什么？律师在其中能做什么？当补充调查的证据彻底瓦解了申辩根基，律师的工作还有价值吗？本文复盘的就是这样一桩案件。

一、案件背景

2025年9月，A股份有限公司及其实际控制人、多位高管收到证监局《行政处罚事先告知书》，拟认定三大违法事实：

事项一（财务造假）：2020年至2022年，通过虚增“B项目”成本和产值，虚增营业收入、利润总额；事项二（收入跨期）：未及时处理“C项目”价审差异，虚增2022年收入；事项三（欺诈发行）：在2022年非公开发行股票文件中引用上述虚假数据，构成欺诈发行。

拟处罚金额：对公司罚款3700余万元，对实际控制人D罚款2800万元，并采取10年证券市场禁入措施。

二、代理过程

接受委托后，我们迅速组建团队，向证监局申请阅卷。我们对案件卷宗进行了逐页查阅。从施工合同、产值明细到询问笔录、银行流水，反复比对，试图在庞杂的证据链中寻找突破口。

基于阅卷成果，我们撰写了长达28页的陈述申辩意见，准备了2661页的证据材料，并针对调查人员提出了21个关键提问。

在听证会上，我们详细阐述了申辩意见，与监管人员就案件定性、金额计算、法律适用等问题进行了直接辩论。我们确信，部分观点已引起听证员的关注。

——然而，真正的转折发生在听证之后。

三、证监会的补充调查

听证结束后，证监局并未直接作出决定，而是启动了补充调查程序。这意味着：我们的申辩意见，监管机构已经充分听取，对案件核心事实重新核查。

随后，我们收到了补充阅卷通知。

补充阅卷中，我们在申辩中提交的、用以证明公司更正数据合理性的《工程造价咨询报告书》被出具机构以及签字造价师无故否认。

我们进一步指出，《工程造价咨询报告书》出具机构以及签字造价师系利害关系人，在监管调查压力下作出的单方事后陈述，客观性存疑；以事后声明否定在先的正式书面确认，应审慎采信；涉及公章真伪等关键事实，应依据司法鉴定而非单方指认。

四、阶段性结果

2026年1月，收到的《行政处罚决定书》几乎维持了《事先告知书》的全部认定。监管局在复核意见中，逐一批驳了我们的申辩，其核心依据是补充调查所获取的证据，但却未充分考虑补充证据中的瑕疵。

目前本案已经申请行政复议。

五、案例价值

这是一桩“未能改变结果”的案件，但它在我所内部分享中被推选为年度典型案例。原因何在？

本案完整呈现了从调查、告知、申辩、听证到补充调查、补充阅卷、最终决定的全部程序环节，完整展现了行政处罚的“程序闭环”。它告诉我们：当事人的申辩，不会石沉大海；恰恰相反，它可能触发监管机构更深入的核查。这不是对申辩权的否定，而是对程序价值的另一种体现。

重新定义了“律师的价值”。我们没能改变处罚结果，但我们的工作就没有价值了吗？恰恰相反：我们触发了补充调查——让监管机构对关键证据进行核查，确保最终处罚建立在更坚实的事实基础上；我们保障了程序正义——从申辩到听证，从补充阅卷到补充质证，客户的每一项权利都被充分行使。

结语

在强大的行政监管权力面前，律师有时无法逆转乾坤。但律师存在的意义，不仅在于赢得胜利，更在于用专业和敬业，守护每一个程序正义的细节，为客户争取每一次发声的机会，让最终的决定，建立在充分对抗和审慎考量的基础之上。

这，或许就是本案作为“典型案例”最核心的价值所在。

文/蔡妮

上一条

下一条