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  浙江星韵律师事务所,始创于1985年1月5日,原名杭州市第二律师事务所。首任主任曹星律师,曾任杭州市律师协会第一、二届会长,浙江省律师协会第四、五届副会长,中华全国律师协会民事专业委员会主任。现任主任吴清旺律师,法学博士【详细】
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小股东的胜利

作者:徐涛 来源:
点击:5755 日期:2012-1-12 14:59:14

小股东的胜利!

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。是一个权利体系,其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人员选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内容虽然各异,但中心都是股东对公司事务知晓的权利,都是为了能使股东获得充分的信息。而股东知情权的行使,不仅直接涉及到股东自身权益的实现,而且与公司管理是否规范化紧密相连。联想到本人最近代理的一起股东知情权纠纷案件,颇有感触,不吐不快。

20111024李某来到我办公室咨询:她说她是一家公司的小股东,公司总共有3个股东,她的所占比例很小,而且边说边拿出了工商部门出具的公司基本情况:3个自然人股东,王、沈、李,公司注册资本2255万元,李的投资额是5万元,投资比例是0.2217%,几乎是绝对的小股东了。现在她遇到一个麻烦,公司经营7年了,一直以来对于公司的经营状况都不是很了解,想查看公司的文件资料,大股东总是以这样那样的理由不给她查阅,也从不分红,而且大股东还变卖公司的资产,把账面做亏,侵害她的利益,但是手上没有足够的证据。想把股权转让也转让不出去,觉得很苦恼,有没有什么办法可以退股?

听李某说完情况以后,我就和她讲,退股从法律上来讲肯定是行不通的,股东的出资是不可以抽回的,要么转让,要么减资,但目前来看,难度都很大。转让没人要,减资要股东会决议,大股东们是不会这么乖乖配合的。只有一个办法,虽然不能直接获取经济利益,但可以使她了解公司的运营情况,给大股东造成一些麻烦,施加一点压力,说不定也有可能获取经济利益。

股东知情权:公司法第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计账簿。
  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

20111110,案件被法院正式受理,在开庭审理之前,法院的人民调解室工作人员电话通知我,说被告方愿意先进行人民调解,也同意让小股东李某查看公司相关资料文件。随即便与当事人李某取得联系,把这一好消息告诉了她,案件进展看起来似乎还是比较顺利的。但是随后的实际调解结果却不是很理想,虽然被告方同意调解,但提出了一个条件,就是李某必须认可公司出具的财务会计账簿的内容,并不得提出异议,这样才能给李某查看公司的相关资料。这样的条件对于李某来讲显然是无法答应的,她本身就怀疑公司的财务会计账簿有猫腻,就是想通过查阅公司财务会计账簿找出问题,怎么可能答应认可还不能提出异议呢?案件第一次出现僵局,人民调解最终以失败告终,进入庭审程序。

2011122法院开庭审理本案,庭审的过程非常顺利,法律关系明确,事实清楚,证据也很充分。原告方李某的诉求于法有据,胜诉是必然的结果,但是本案的难点不在于获取胜诉的判决,难就难在后期的执行问题。由于股东知情权纠纷属于相对较新型的民事纠纷案件,法律条文的规定比较笼统和原则,不是非常具体和明确。到本案中的具体情况来看,公司7年的财务会计账簿,不是只有几页纸的容量,而且最要命的是根据公司法第34条第2款的规定,股东是有查阅公司会计账簿的权利,没说可以复制,对方紧紧抓住这点,而且法官也倾向于保守的按照法条规定支持看的权利,而不同意复制。这样就产生了一个非常棘手的现实问题,由于没有法律的明确规定,需要法官行使自由裁量权,那么原告李某究竟可以有多少时间来看完这公司7年的财务会计账簿呢???法官询问双方当事人的意见,希望能促成调解。被告当庭提出希望时间越短越好,因为会计账簿是公司的核心材料,很多都是原价,怕丢失或者损坏,只同意给原告3天时间。而原告则希望能有6个月的时间,因为会计账簿记载着公司的重要信息,而且有7年之久,不可能仓促的看一下就了事,肯定要仔细查阅才行。双方各执己见,时间差距相当大,案件第二次陷入僵局,法官的调解工作亦以失败告终,伴随着主审法官的法槌一声落下,3个半小时的庭审结束。

庭审结束后的第2天,接到了案件主审法官的电话,和我对案件进行了一些沟通,其实在法官还没开口之前,我也大致知道他想讲些什么。因为在庭审过程中,案件事实已经调查的很清楚明确了,证据也足够充分,如果双方当事人坚决不同意调解,法官就只能下判决了。但是由于缺少具体明确的细则性规定,对于查阅会计账簿的时间如何拿捏肯定是法官最为头疼的事情,因为涉及后续判决生效以后的执行问题,不是简单下个判决就能完事的,很有可能导致执行难问题,而且在全国范围内同类型案件的难点问题几乎都是出在执行问题上。主审法官还是希望能促成双方调解,把时间问题定一定。而我在与法官的这次电话交流中把一个预谋已久的想法不经意的透露了出来:我说既然双方对这个时间问题差距很大,不如跳出这个限制,是否可以考虑让被告方的大股东王某买下原告李某0.2217%的股权,使得李某丧失公司股东的资格,这样李某便不会再想要查阅公司的会计账簿了。法官欣然接受这样的解决办法,随即就去做被告方的工作,因为如果案件是以这样的方式了结的,不仅我方的目的能达到,对于法官来讲,也会轻松很多,也是有利于审判工作的进行的。

没过几天,接到主审法官的电话,好消息传来,被告方的大股东王某同意收购李某0.2217%的股权,希望股权转让以后,原告可以撤诉,案件就这样朝着另外一个方向发展了。达成了买卖合意以后,价格自然就是关键问题了,好在双方对于溢价转让的意见是一致的,但是溢价多少就得再谈谈了。一开始双方都不肯明确报价,互相扯皮,磨时间,等对方开口,在法官的催促下,大股东王某首先提出6.5万元的报价,李某则要求15万元才肯转让。此时双方你来我往,讨价还价,你这边加一点,他那边减一点,王某提出最多8万元,李某则提出最少12万元,第三次出现僵局。此时法官发话,希望双方再想一想,各自退让一下,取个中间价,10万元整,能不能同意。我方提出要求,如果对方肯把钱先打进法院,表示诚意,我方愿意配合办理股权变更登记,办完登记以后,由法院放款给我们。对方亦表示同意,由法官起草股权转让协议,双方签字,各方当事人一份,法院留存一份,10万元股权转让款打进法院账户作为保证,双方尽快去工商部门办理股权变更登记,原告李某随即向法院递交撤诉申请,案件到此顺利完结!



 
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