8月20日，“星韵讲堂”2021年第十期培训在浙江星韵律师事务所举行，由本所孙佳骏律师担任主讲人，主题是《公司法实务中的热点和难点问题——有限责任公司股权转让》。

孙律师首先讲解了有限责任公司股权转让的程序性规定。例如，通知其他股东转让的事项应包括转让股权的数量和拟受让人；为保障其他股东优先购买权应告知股权转让合同的全部内容或者主要条款以及答复的期限等。由于有限责任公司股东之间人合属性及股权作为财产的可转让性，对股权转让，要注意约定优先于法律规定适用的安排。

孙律师首先讲解了有限责任公司股权转让的程序性规定。例如，通知其他股东转让的事项应包括转让股权的数量和拟受让人；为保障其他股东优先购买权应告知股权转让合同的全部内容或者主要条款以及答复的期限等。由于有限责任公司股东之间人合属性及股权作为财产的可转让性，对股权转让，要注意约定优先于法律规定适用的安排。

孙律师还对《公司法》第71条的立法原意进行了总结：股权转让的征求同意程序侧重保护多数股东的利益。优先购买程序是在半数股东同意对外转让的情况下发生的，多数股东利益的权利已经在征求同意程序中放弃了，故优先购买程序更侧重保护转让股东的利益。《公司法》第71条规定的其他股东行使优先购买权的同等条件，应该理解为股权转让合同的全部实质性内容，其他内容不应属于同等条件的范畴中。又如，股东对外转让股权，公司其他股东主张购买的，转让股东可以放弃转让。

但《公司法》第71条规定的征求同意程序也存在例外情形：在对债务人股东股权转让变价的程序中，基于对债权人利益保护的优先选择，存在追求股权转让价值最大化并达到清偿股东债务的目的，无须履行《公司法》第71条规定的征求同意程序，可在执行程序中直接进入对股权拍卖变价程序。

文/张浩天