何谓股权转让？股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力、股东主体资格等是该类案件审理的难点所在。

杭州某房地产中介公司员工李某，因业务能力突出，深得公司大股东王某的赏识。意欲参股成为公司的股东，而大股东王某也有意吸纳英才，将公司发展做大。双方一拍即合，不日即签订了一份股权转让协议：由李某分两次支付股权转让款总计20万元人民币给王某，王某转让公司20%的股权给李某。协议签订后，王某告知李某，股权是公司的，让李某先把10万元的股权转让款支付给公司，李某遂向公司支付了10万元的股权转让款，公司出具收条一张，载明收到李某股金10万元整。之后，李某要求王某先转让10%的股权给自己，办理工商变更登记，但王某迟迟不肯办理，找各种借口推脱。时间一长，李某生疑，前往工商部门查询公司股权登记情况，发现公司股权已经转让到了第三人的名下。李某当即要求王某退还10万元的股权转让款，但此时王某却称自己从未收到10万元股权转让款，10万元钱是打给公司的，不是打给自己的，让李某问公司去要，不行就到法院起诉去。无奈，李某顿感上当受骗，遂至法院提起诉讼。

由于双方签订了股权转让协议，根据合同相对性原则，虽然李某把钱支付到了公司，公司出具了收据，但是仍然只能以王某为被告。案件经余杭区人民法院余杭人民法庭立案受理后，发现被告已经不在户籍所在地居住，诉讼材料无法送达，阻碍了诉讼程序的顺利进行。好在经过主审法官的努力，辗转联系到了被告，送达了起诉状副本、证据清单等相关诉讼材料，使得诉讼得以顺利进行。

2011年4月8日上午9点，余杭区人民法院正式公开开庭审理此案。庭审的过程和庭前的分析几乎如出一辙。被告方的代理人主要就两个争议焦点发表了代理意见：1.股权转让协议中出让方的主体资格问题。这份协议出让方打印栏上的名字是王甲，但是最后签名栏上签字的人是王乙。被告代理人认为这是一种代理行为，真正的出让方是王甲，王甲才是本案的适格被告，王乙不是本案的适格被告。2.10万元款项是原告对目标公司的投资款而不是股权转让款。因为收据上收款人一栏盖的是公司的印章，故而这10万元是原告支付给公司的投资款，而不是支付给被告个人的股权转让款。

针对被告代理人的两点代理意见我方亦提出反对意见：1.虽然股权转让协议的出让方打印栏是王甲的名字，与签名栏王乙不相符合，但是王乙本人同样也是目标公司的股东，其签名亦是王乙本人所写，系王乙的真实意思表示。而原告也一直认为是受让王乙在目标公司的股权，双方达成合意，应以签字为准，故而王乙是本案的适格被告。而被告代理人所认为的代理行为，我方认为是不成立的，因为代理是指代理人以被代理人的名义从事民事活动，而本案中王乙签的是自己的名字，换句话说王乙是以自己的名义从事民事活动，并没有以王甲的名义，不符合代理的构成条件。2.10万元款项的性质到底是投资款还是股权转让款，应当纵观全案事实以及相关证据综合分析来予以判断。首先，股权转让协议是双方的真实意思表示，也是合法有效的，证明了原告和被告之间曾经达成了转让与受让目标公司股权的合意，存在了交易的基础。其次，原告曾经是目标公司的员工，而被告则是目标公司的大股东，掌控着公司的日常经营。按照规范的股权转让程序来讲，原告支付了股权转让款，被告应当以自己的名义出具收据，以此证明款项的交付。但是由于原告法律意识的欠缺，被告的优势地位突出，最终导致了本案是以公司名义收取了款项，而不是以被告本人名义。但是收据上的全部内容都是由被告所写，款项也是由被告实际收取，并写明了是股金，却对原告解释说出让的是公司的股权，所以要盖公司的章，而原告亦信以为真。最后，根据股权转让协议、收据、目标公司工商登记材料等三份证据所组成的证据链来讲，足以证明被告收取款项在先，转让股权给第三人在后，事发之后亦不肯归还原告10万元款项。而且根据常识，没有哪个投资人愿意平白无故的投资而不要求回报，投钱下去就是为了换取股权或者某种利益。所以基本可以认定收据上的10万元款项就是股权转让协议里约定的10万元股权转让款。请求法院支持原告的诉讼请求，判令被告返还。

2011年9月19日，余杭区人民法院公开宣判，原告李某的诉请于法有据，予以支持，判决被告王某归还原告李某股权转让款100000元，于判决生效后十日内付清，而我方的代理意见亦被法院全部采纳。